Romanya'da şirket kurmak: kuruluştan önce neler belirlenmeli

Romanya'da bir şirket kurmak ilk bakışta idari bir prosedür gibi görünebilir: unvanı seçersiniz, merkez adresini belirlersiniz, kuruluş sözleşmesini hazırlarsınız ve dosyayı Ticaret Siciline sunarsınız.

Ancak ciddi bir iş projesi için bunlar yalnızca görünen formalitelerdir.

Önemli kararlar, bundan önce alınması gereken kararlardır.

Şirketin sahibi kim olacak? Şirketi kim yönetecek? Nasıl finanse edilecek? Fiilen hangi faaliyeti yürütecek? Çalışanları olacak mı? Yabancı bir yatırımcı olacak mı? Yönetici Romanya'da mı yaşayacak? Grup içindeki diğer şirketlerle işlemler olacak mı? Özel bir izin gerekli mi?

Bir şirket biçimsel açıdan doğru şekilde kurulmuş olabilir ve yine de girişimcinin ileride yapmak istediği şey için uygun biçimde yapılandırılmamış olabilir.

Bu nedenle BOSFORA'da bir şirketin kuruluşu Ticaret Sicili formuyla başlamaz. Şu soruyla başlar: Romanya'da ne inşa etmek istiyorsunuz?

1. Şirket projenin etrafında kurulmalı, tersi değil

Aynı hukuki yapıya sahip iki şirketin ihtiyaçları tamamen farklı olabilir.

Uluslararası hizmet sunan bir danışman, personel istihdam eden bir şirket, varlık satın alan bir yatırımcı ve faaliyetini Romanya'ya taşımak isteyen bir girişimci, hepsi bir SRL (limited şirket) kullanabilir. Ancak yapıları aynı olmamalıdır.

En baştan şunlar analiz edilmelidir: fiili faaliyet, sermayenin kaynağı, ortakların sayısı ve rolü, yönetim şekli, personel ihtiyacı, diğer şirketlerle ilişkiler, vergi rejimi, olası izinler ve yabancı girişimciler için iş projesi ile ikamet statüsü arasındaki bağlantı.

Bir şirket kurmak ile bir işi yapılandırmak arasındaki fark budur.

2. SRL yalnızca bir araçtır. Önemli olan içine ne koyduğunuzdur

Girişimci projelerin çoğu için limited şirket (SRL), Romanya'da yaygın organizasyon biçimlerinden biri olmaya devam etmektedir.

Ancak yalnızca SRL'yi seçmek önemli soruları yanıtlamaz. Ortakların kim olduğu, her birinin hangi payı elinde tuttuğu, şirketi kimin yönettiği, kararların nasıl alındığı ve birden fazla kurucu veya yatırımcı olduğunda hangi kuralların uygulanacağı belirlenmelidir.

Yeni kurulan SRL'ler için asgari esas sermaye 2026 yılında 500 lei'dir. Şirketin net cirosu 400.000 lei'yi aşarsa, kanunda öngörülen asgari tutar 5.000 lei olur.

Ancak asgari esas sermaye, işin başlatılması için gereken gerçek bütçeyle karıştırılmamalıdır. Bir şirketin esas sermayesi 500 lei olabilir ve projesi yüz binlerce euro gerektirebilir.

Bu nedenle şirketin nasıl finanse edileceği ayrıca analiz edilmelidir: sermaye, sermaye artırımı, şirkete verilen borç, yatırım, ayni sermaye veya projeye uygun diğer mekanizmalar.

3. Sahiplik ve yönetim, kuruluş sözleşmesinden önce belirlenmelidir

En önemli kararlardan biri sahiplik yapısıdır.

İki veya daha fazla ortak varsa, soru yalnızca "her birinin payı ne kadar?" değildir. Şirketi fiilen kimin kontrol ettiği, kimin imza yetkisine sahip olduğu, kararların nasıl alındığı, yöneticilerin tek başına mı yoksa birlikte mi hareket ettiği, ortaklar anlaşamadığında ne olacağı, yeni bir yatırımcının nasıl girebileceği ve bir ortağın nasıl çıkabileceği belirlenmelidir.

Basit bir iş için standart bir kuruluş sözleşmesi yeterli olabilir. Birden fazla kurucusu, önemli bir sermayesi veya yabancı yatırımcıları olan bir proje için daha özenli bir yapı ve bazı durumlarda ortaklar arasında ek belgeler gerekebilir.

Başlangıçta önlenmesi çok kolay, iş faaliyete geçtikten sonra ise çözülmesi çok daha zor olan sorunlar burada ortaya çıkar.

4. Şirketin faaliyeti ticari gerçekliğe göre tanımlanmalıdır

Şirketin açık bir faaliyet konusu olmalıdır. Romanya şu anda CAEN Rev. 3 sınıflandırmasını (ulusal faaliyet kodları) kullanmaktadır ve şirketin faaliyetleri bu sınıflandırmaya göre belirlenmelidir.

CAEN kodlarının seçimi, "bulunsun diye" mümkün olduğunca uzun bir faaliyet listesi olarak ele alınmamalıdır. Bazı faaliyetler düzenlemeye tabidir. Diğerleri izin, onay veya belirli mesleki koşullar gerektirir.

Ayrıca beyan edilen faaliyet, şirketin fiilen yürüteceği işe karşılık gelmelidir. Uluslararası bir proje için bu analiz, sözleşme ve vergi yapısı ile birlikte yapılmalıdır.

Şirketin ne satacağını bilmek yeterli değildir. Kime, nereden, kimin aracılığıyla ve hangi ticari yapı içinde satacağını bilmek gerekir.

5. Merkez adresi faaliyet bağlamında değerlendirilmelidir

Her şirketin bir merkez adresine ihtiyacı vardır. Ancak merkez adresi her zaman yalnızca tescil için gereken bir adres değildir.

Bazı projelerde faaliyetin fiilen merkezde yürütülüp yürütülmeyeceği, işyerleri olup olmayacağı, ticari alan, depo, ofis veya izinli bir birim gerekip gerekmediği ve faaliyet için hangi belgelerin gerekli olacağı belirlenmelidir.

Romanya pazarına ilk kez giren yabancı girişimciler için merkez adresinin, asıl operasyonel altyapı henüz oluşmadan önce organize edilmesi sık görülür. Bu mümkündür, ancak bir sonraki aşamanın net bir resmiyle yapılmalıdır.

6. Tescil, şirketin hukuken ortaya çıktığı andır. İşin hazır olduğu an değil

Yapı belirlendikten sonra tescil dosyası hazırlanır. Projeye bağlı olarak dosya; kuruluş sözleşmesini, ortakların ve yöneticilerin belgelerini, merkez adresine ilişkin belgeleri, gerekli beyanları ve yapıda yabancı tüzel kişiler bulunduğunda diğer ülkelerde düzenlenmiş kurumsal belgeleri içerebilir.

Tescil başvurusu, sicil memuru tarafından belgeler üzerinden, eksiksiz bir dosya için kanunda öngörülen süre içinde sonuçlandırılır. Tamamlama veya açıklama gerekirse prosedür daha uzun sürebilir.

Ancak tescil belgesi, projenin tamamlandığı anlamına gelmez. Gerçekte operasyonel kısım buradan başlar.

Ticaret Sicilinden sonra iş başlar

Yeni bir şirket, faaliyet göstermek için ihtiyaç duyduğu altyapıya hızla bağlanmalıdır.

Projeye bağlı olarak şunlar gelebilir: banka hesabı, muhasebe, vergi yükümlülüklerinin düzenlenmesi, faturalama ve dijital altyapı, sözleşmeler, personel istihdamı ve özel izinlerin alınması.

Bu unsurlar ayrı projeler değildir. Aynı işin parçalarıdır.

7. Yabancı yatırımcı için şirket ve göçmenlik birlikte analiz edilmelidir

Avrupa Birliği dışından bir girişimci için Romanya'da bir şirket kurmak, otomatik olarak ikamet hakkı elde etmek anlamına gelmez. İki prosedür birbirinden ayrıdır.

Ticari faaliyetler yolu için yabancı uyruklu kişi, göçmenlik prosedürüne özgü koşulları yerine getirmelidir; buna yönetim veya idare yetkisine sahip ortak ya da hissedar olma niteliğine ilişkin koşullar ve ilgili teknik uzmanlık onayı (aviz tehnic de specialitate) dahildir.

Diğer durumlarda, kişinin Romanya'ya şirketin yöneticisi olarak geldiği bir yapı söz konusu olabilir; ancak bu prosedürün, ortağa uygulanandan farklı, kendine ait yasal koşulları vardır.

Bu nedenle kurucu Romanya'da yaşamak da istiyorsa, şirketin yapısı kuruluştan önce göçmenlik stratejisi ile birlikte analiz edilmelidir. Görünüşte basit bir karar, örneğin kimin ortak ve kimin yönetici olarak görüneceği, daha sonra ikamet prosedüründe önem kazanabilir.

8. Kuruluştan önce birkaç sorunun yanıtlanması gerekir

BOSFORA'da bir iş projesinin analizi, kuruluş sözleşmesinin hazırlanmasından önce başlar.

• Romanya'da ne yapmak istiyorsunuz? Gerçek faaliyet nedir ve iş modeli nedir?
• Şirketin sahibi kim olacak? Gerçek kişiler, yabancı şirketler, yatırımcılar, bir grup mu?
• Şirketi kim yönetecek? Bir yönetici, birden fazla yönetici, aktif bir yatırımcı mı?
• Nasıl finanse edilecek? Sermaye, borç, yatırım, varlıklar mı?
• Nerede faaliyet gösterecek? Merkez adresi, ofis, ticari alan, işyeri mi?
• Çalışanları olacak mı? Romanyalılar, AB vatandaşları, AB dışından çalışanlar mı?
• Uluslararası bir bileşen var mı? Yabancı ortaklar, yurt dışı sözleşmeler, grup içi işlemler mi?
• Kuruculardan biri Romanya'da yaşamak istiyor mu? Cevap evetse, göçmenlik bileşeni projenin mimarisine dahil edilmelidir.

Dosyanın hazırlanması ancak bu yanıtlardan sonra anlam kazanır.

1. İş projesi
   ↓
2. Yapı

   • Sahiplik ve yönetim
   • Faaliyet ve CAEN
   • Vergilendirme
   • Sermaye ve finansman
   • Göçmenlik
   ↓
3. Kuruluş
   ↓
4. Operasyon

   • Muhasebe
   • Sözleşmeler
   • Çalışanlar
   • İzinler

9. BOSFORA bir şirketin kuruluşuna nasıl yaklaşır?

BOSFORA'da analiz, müşterinin Romanya'da geliştirmek istediği projeden başlar.

Duruma göre hukuki yapıyı, ortakları, yönetimi, faaliyeti, vergilendirmeyi, muhasebeyi, olası izinleri ve projenin gerektirdiği yerlerde göçmenliği analiz ederiz.

Şirketin tescili aşamalardan yalnızca biridir. Amaç, şirketin kuruluştan sonra, oluşturulduğu yapı içinde faaliyet gösterebilmesidir.

Sık sorulan sorular

2026'da bir SRL için asgari esas sermaye nedir?

Yeni kurulan bir SRL için asgari esas sermaye 500 lei'dir. Şirketin net cirosu 400.000 lei'yi aşarsa, mevcut mevzuatta öngörülen asgari tutar 5.000 lei'dir.

Bir şirketin kuruluşu ne kadar sürer?

Kanun, kural olarak tescil başvurusunun sicil memuru tarafından bir iş günü içinde sonuçlandırılmasını öngörür. Ek belge, açıklama veya düzeltme gerekirse fiili süre daha uzun olabilir.

Yabancı uyruklu kişiler Romanya'daki bir SRL'de ortak olabilir mi?

Evet. Şirketin yapısı, somut duruma uygulanan belge ve koşullara tabi olmak üzere yabancı gerçek veya tüzel kişileri içerebilir.

Şirket kurmak otomatik olarak oturum izni sağlar mı?

Hayır. Şirketin tescili ve ikamet hakkı ayrı prosedürlerdir. AB dışı vatandaşlar için ilgili göçmenlik prosedürü ayrıca analiz edilmelidir.

2026'da hangi CAEN kodları kullanılıyor?

Şu anda CAEN Rev. 3 sınıflandırması kullanılmaktadır. Kodlar, şirketin fiilen yürüteceği faaliyetlere göre seçilmelidir.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve somut bir durumun hukuki, mali veya idari analizinin yerini tutmaz.

Son güncelleme: 23 Eylül 2026